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30年代的上海，马丽某年生日收到了表姐送来的一块古董梳妆台，可是表姐已在几年前被她设计迫害自杀了。她的丈夫是著名教授，可是两人年龄差异较大，丈夫有了外遇，对方竟是马丽的表姐，马丽愤怒设计杀死他们，最后

淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——

警方设立一个名为“2002”的部门，专门对付祸害人间的游魂野鬼。部门内潮（谢霆锋 饰）是拥有阴阳眼的人类，Sam（李灿森 饰）则是个鬼魂，整个部门便由这一人一鬼组成。期间他们遇到了形形式式的加害人类的