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1946年，结束了八年抗战，中华大地进入了解放战争时期。为了巩固革命根据地，我军决定对东北地区的匪帮余孽进行清剿。臭名远扬的座山雕（贺少华 饰）正是亟须清剿的重点，但是该匪狡猾残暴，他盘踞威虎山，祸害

沙林为印度皇帝之子，他喜欢上高级妓女安卡丽，皇帝不满意，决定拆散他们，沙林反抗到底，最后与父开战而战败，皇帝判决他死刑，但容许她们死前在一起，安卡丽为救沙林一命，决定离开她的挚爱。